关于对一人有限责任公司的几点法律认识
摘要：我国实行改革开放以来，市场利益主体呈现多元化的发展，尤其是一人公司的现实存在尤其引人注目，2005年10月27日第十届全国人大人民代表大会常委委员会第十八次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，确认了个人有限责任公司的法律地位，这一立法举措顺应了市场经济的发展和要求，同时符合建立现代企业制度的需求。
关键词：一人有限公司 公司法人格否定 弊端
一 一人有限责任公司法律地位确认的重要性
一人有限责任公司亦称一人公司、独股公司，是指只有一个自然人或者一个法人股东的有限责任公司。自从1897年英国发生的萨洛姆诉萨洛姆有限责任公司案承认一人有限责任公司以来，一人有限责任公司已经有一百余年的历史，世界上也有很多国家确认了一人有限责任公司的法律地位，但在我国由于受传统观念的影响、社会信用体系的不完善以及一人有限责任公司的“非社团性”、“非独立公司人格性”等等对一人有限责任公司法律地位的确认造成了种种阻碍。
但是随着我国经济水平的发展，有很多自然人个体或其他投资个体有足够实力去从事市场经济活动甚至是从事较大规模的商事活动。为了避免一次商务投资的失败而导致“全盘皆输”的命运，因此投资个体对于“有限责任”权利的需求日益强烈。并且在现实生活中投资个体为了谋求“有限责任”的保护采取规避法律的各种手段。其中最为常见的是名为多数股东共同出资但实为一人出资其他股东挂名或者是一个股东占绝对股权优势其他的股东权利形同虚设，现实中存在的这些问题造成了经济秩序的混乱，后果十分严重。并且我国在1993年12月29日通过的《中华人民共和国公司法》明确规定了股东对外转股和股东之间转股自由的权利，如股东不同意其他股东对外转让股权，该股东应在同等条件下受让该股权，转股自由的权利又实际造成股权归一个股东全部占有的情况，但是该情形又不是公司的解散的事由。因此，股权转让自由所引发一个股东持全部公司股份的情形，导致了法律上的“两难”境地。并且我国现行法律承认国有独资公司和外商独资企业的法律地位，这与建立公平的市场经济秩序显然是不相符的。并且从世界各国的立法及执法经验来看一人有限责任公司法律地位的确认对于鼓励投资、发展中小企业、提升企业市场竞争力具有不可估量的作用。因此，本次公司法的修正对于一人有限责任公司法律地位的确认具有十分重要的现实意义和长远的法律意义。
二 一人有限责任公司的特殊性
1一人有限责任公司民事主体的特殊性
一人有限责任公司是有限公司的一种特殊形式但又不同于个人独资公司，传统的公司法理论认为，公司的本质是社团性及人和性，我国现行公司法对于有限责任公司设立的股东人数为两人以上及具备了传统的有限责任公司是人和加资和的特性；而个人独资企业特性则为投资个人对企业债务承担无限连带责任的法律义务。但一人有限公司的本质特征恰恰欠缺社团性，并且股东以其出资额为限对公司承担责任。个人有限责任公司所具备的这些特点，足以表明公司不能在任何发展过程中必须完全固守原有的理念模式，虽然一人有限公司欠缺社团性但不能否认其作为民事主体的必要性，并且公司一旦成立，公司自身主体即脱离公司成员独立存在即独立的公司法人人格与投资者人格相脱离，与其成员的人数的多少没有必然的联系，并且个人资产同企业资产完全可以分离，因此无论是现实情况还是法理逻辑论证，法律均应赋予一人有限责任公司作为特殊的民事主体的权利，参与到市场经济建设当中。
2 一人有限责任公司组织机构及运作模式的特殊性
由于一人有限公司投资主体的单独性，导致一人公司的组织机构的设立必然有别于传统的有限责任公司组织机构，首先一人有限公司不存在股东会的问题，不设股东会不代表投资人对公司事务可以任意作出决定，在股东作出关于公司经营方针、投资计划、修改公司章程、增加、减少注册资本等关于公司的重大事务时，应当采用书面形式并由股东签名后置备公司；其次由于股东的单一性导致公司的监事会也不复存在，这也是一人有限责任公司机构设置的特别之处。由于一人有限责任公司股东唯一性，导致公司内部自我监督十分薄弱甚至谈不到内部自我监督的问题，如果再不建立外力的监督体制予以制约，很难建立其信用机制，很难保护公司相对人的合法权益，因此修订后的公司法在对一人有限责任公司编制年度财务会计报告方面作出了特殊的规定，在一般情况下，公司的财务会计报告由公司的业务部门或委托的其他会计、审计机构根据国家相关规定进行编制，以反映真实的公司财务状况，但由于一人有限公司的权利机构的绝对单一性（唯一股东即为公司最高权利机构），导致财务人员很容易受股东的直接影响，不能保证独立完成会计报告的编制工作，进而导致“空壳公司”、“皮包公司”的出现。修订后的公司法规定，一人有限责任公司编制的财务会计报告必须经会计师事务所审计，而会计师事务所是独立在一人有责任限公司之外的机构，其在审计过程中必须严格依据会计法的规定，对一人公司提供的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告及其他财务资料进行审计。因此，一人有限责任公司组织机构的特殊性导致其在运作模式方面必须对其作出特殊规定，以保证一人有限责任公司的公司的资本充实和维持公司的正常运转，从而达到维护正常的经济秩序的目的。
三 防止一人有限责任公司的弊端的几点法律限制防范
由于一人有限责任公司本身的特性不可避免地导致了很多弊端存在，如果不严格防范将会侵犯一人有限责任公司相对人的合法权益并且造成经济秩序的混乱。因此，修订后的公司法为防范一人有限责任公司可能出现的弊端，主要针对以下几方面问题作出了相应法律规范：
1关于股东对公司债务承担民事责任的法律规范
虽然法律规定公司法人格同投资者个人人格是两个单独的民事的主体，企业财产同投资者个人财产相互独立，但由于一人有限责任公司投资主体的单独性，权利机构至高无上性很容易出现公司业务同股东个人业务相混同的局面，由此导致公司业务相对人难以区分业务往来对象是公司还是股东个人，也无法保证公司财产的完整性，因此导致不利于公司债权人的局面。由于财产的混同也容易导致国家税务部门在征收企业所得税和个人所得税时造成不必要的麻烦，势必影响国家税收收入。因此，修订后的公司法第六十四条规定，一人有限责任公司的股东不能证实公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司的债务承担连带责任。该条实际是针对股东滥用职权侵犯他人或国家权利时所规定的公司法人格的否定制度西方学者称此制度为“刺破公司面纱“。修订后的公司法加大了一人有限责任公司股东在公司财产和股东个人财产难以分明情况下的举证义务，这在我国针对公司的相应立法过程中是不多见的。
2 禁止自然人滥设一人有限责任公司的法律规范
由于一人有限责任公司具有“有限责任”这一法宝，投资者个人完全可以通过设立多个一人有限责任公司将自有全部财产量化到若干份，以小额资产承担较大的经营风险，人为的滥用一人有限责任公司的有限责任，损害债权人的合法利益。这种行为等于使“否定公司法人格”制度形同虚设，债权人的合法利益将得不到切实保护。因此为了保证债权人合法权益维护，修订后的公司法明确规定：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。就是为了防止自然人个人通过直接或间接投资若干一人有限责任公司以达到其非法目的。
3 对一人有限责任公司注册资本的相关法律规范
修订后的公司法对于有限责任公司的注册资本最低限额规定为叁万元人民币并且允许分期缴付出资，但对一人有限责任公司的注册资本的最低限额规定为拾万元人民币并且一次性缴付。从常理角度看，普通类型的有限责任公司的股东为多人以上，因而相对来说比一人有限责任公司的股东更具有资金实力，但为什么一人有限责任公司在注册资本的额度及缴付期限上有更为严格的规定呢？首先，从提高其经营活动能力和信用基础的角度出发，由于一人有限责任公司的自身特点导致其信用基础薄弱、经营能力相对于普通有限责任公司较弱，其最大的弊端就在于对债权人的保护力度明显不足，公司的经济实力是对外承担责任的物质基础、对公司的债权人具有担保意义，较严格的规定是对一人有限责任公司成立前的实力测试和建立其信用机制的有效途径；其次，一人有限责任公司建立后，通过外力的审计制度保证公司的资本充实、维持公司资本的正常运转防止投资人通过偷逃、恶意损耗公司财产。因此，针对一人有限责任公司的注册资本作出较严格的规定具有十分重要的意义。
修订后的公司法对一人有限责任公司法律地位的确认具有深远意义，但这一立法举措并不代表立法的完善，例如关于个体投资者能否成立股份有限责任公司的问题、在涉及国计民生、垄断性、公益性等行业是否允许一人有限责任公司任意涉及的问题等等均未作出明确的规定。但是，随着时间的推移、随着问题的出现，立法机构将针对相应问题进一步完善相关立法工作。
