新旧《合伙企业法》简要对比分析
新旧《合伙企业法》简要对比分析
整理/武志国
现行的合伙企业法自 1997年8月1日起施行以来，2006年4月，全国人大财政经济委员会向全国人大常委会提交了合伙企业法(修订草案)。经过常委会会议三次审议，2006年8月27日，十届全国人大常委会第二十三次会议审议通过了《中华人民共和国合伙企业法(修订案)》。修订后的合伙企业法将于2007年6月1日起施行。 为了便于有兴趣或有需要的读者理解新法和旧法的异同，在本人学习的同时，非学术性地将新旧合伙企业法整理对比如下：
第一章 总则
第二章 普通合伙企业
第一节 合伙企业设立
第二节 合伙企业财产
第三节 合伙事务执行
第四节 合伙企业与第三人关系
第五节 入伙、退伙
第六节 特殊的普通合伙企业
第三章 有限合伙企业
第四章 合伙企业解散、清算
第五章 法律责任
第六章 附则
修订后的《企业合伙法》将原第二、三、四、五、六章合并为第二章下的五个小节，增加了一个小节(特殊的合伙企业)、增加了一个章节(有限合伙企业)。在条文上，在原78条的基础上增加了31个条文，修订后的条文共109条。
第一章 总 则
第一条 为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
【比较】新法增加了合伙企业保护的主体，由原来的二个增加为三个，增加保护的主体为“债权人”。
第二条 本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
【比较】本条在旧法基础上新增了设立合伙企业的主体，删除了合伙企业共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的规定及合伙企业的营利性，只保留了无限合伙的无限连带责任性。本条将合伙企业分为有限合伙和无限合伙(普通合伙、特殊普通合伙)两类三种，增加了有限合伙企业。旧法对于设立合伙企业主体的规定都是针对自然人而言的，未明确自然人以外的主体如公司等法人组织利用合伙形式进行投资经营的可能。因此，这次修改合伙企业法，删除了现行合伙企业法对合伙人范围的限制，允许所有的市场主体参与设立合伙企业。
第三条 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
【比较】新增条文，对普通合伙人的主体作了除外的规定。 公司法规定：“公司可以向其他企业投资;但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”合伙企业法是“法律”，应算“另有规定”，目前理论界基本认为非国有公司可以成为普通合伙人，得以对所投资合伙企业承担连带责任。原合伙企业法规定的是普通合伙人只能是自然人，现在将其范围放宽，所有的上述主体之外的任何主体都可以成为普通合伙人，但没有规定上述主体不可以成为“有限合伙人”。
第四条 合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。
【比较】同旧法第3条，要求以书面形式订立。
第五条 订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。
【比较】同旧法第4条。本条规定了订立合伙协议应具备的四个原则。
第六条 合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
【比较】本条是关于税收的规定。纳税的主体为合伙人而不是合伙企业。这意味对合伙企业的经营所得和其他所得不征收所得税，只对合伙人从合伙企业取得的收入征收所得税，是国际上的普遍做法，也是合伙企业同公司等其他企业组织形式相比具有吸引力的地方。旧法没有对合伙企业是否缴纳企业所得税问题进行规定。在该法实施过程中，《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》(国发2000[16]号)，规定对合伙企业停止征收企业所得税，只对其合伙人比照个体工商户的生产经营所得征收个人所得税。这次修改，对合伙企业是否缴纳所得税问题予以明确。
第七条 合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。
【比较】基本同旧法第六条，不但对合伙企业提出要求没合伙人也提出要求，新增“社会责任”内容。宏观泛泛地对对合伙企业以及合伙人提出倡导。
第八条 合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。
【比较】同旧法第七条。
第九条 申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。
合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。
【比较】基本同旧法第15条。规定了设立合同企业登记时提交的文件以及经营范围，第二款营业范围前置审批规定的文字表述方式有相应调整，同《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》(2007修订)第12条。
第十条 申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。
除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照;不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。
【比较】此条在原法在第16条进行了规定，登记分为当场登记和非当场登记，明确了登记机关办理登记的行政许可期限。行政许可期限从30天改为20天，同《合伙企业登记管理办法》(2007修订)第16条。
第十一条 合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。
合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。
【比较】同旧法第17条，规定了合伙企业成立的日期的确定，同《合伙企业登记管理办法》第十七条，另外规定合伙企业及正式成立前禁止以合伙企业名义经营。
第十二条 合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。
【比较】同旧法18条，规定了分支机构的工商登记，具体见《合伙企业登记管理办法》第五章“分支机构登记”的规定。
第十三条 合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。
【比较】基本同旧法56条，旧法对于变更事项有列举规定，新法统一做出规定。新法是明确了登记责任人为“执行合伙事务的合伙人”。同《合伙企业登记管理办法》(2007修订)第18条。
第二章 普通合伙企业
第一节 合伙企业设立
第十四条 设立合伙企业，应当具备下列条件：
(一)有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力;
(二)有书面合伙协议;
(三)有合伙人认缴或者实际缴付的出资;
(四)有合伙企业的名称和生产经营场所;
(五)法律、行政法规规定的其他条件。
【比较】在旧法第八条的基础上进行了修改。旧法第八条规定：“设立合伙企业，应当具备下列条件：(一)有二个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者，没有人数上限;(二)有书面合伙协议;(三)有各合伙人实际缴付的出资;(四)有合伙企业的名称;(五)有经营场所和从事合伙经营的必要条件。新法的合伙人不局限于自然人，也不限定于无限责任者。出资从实缴增加了“认缴”方式，合伙企业成立时无需审查验资证明(既不考虑实缴出资)，只登记认缴数额即可。本条还增加了兜底条款。
《合伙企业登记管理办法》第六条规定：“合伙企业的登记事项应当包括：(一)名称;(二)主要经营场所;(三)执行事务合伙人;(四)经营范围;(五)合伙企业类型;(六)合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表(简称委派代表)。
第十五条 合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。
【比较】新增法条。要求普通合伙必须亮明身份，不应称合伙企业为公司，其实，合伙企业的无限责任制度比公司类的有限责任更具有信用上的优势，大可不必以为合伙企业就比公司小。《合伙企业登记管理办法》第七条规定：合伙企业名称中的组织形式后应当标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样，并符合国家有关企业名称登记管理的规定。
第十六条 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
【比较】在旧法第11条基础作出的修改，1)旧法规定“经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定”，新法明确规定劳务出资无须全体协商(评估除外)。第二款规定基本同旧法第11条第二款。新法增加了“以劳务出资的作价在协议中载明”的规定。我国《公司登记管理条例》规定了劳务不得作为公司出资。合伙企业法》规定的出资是否要验资非强制性规定，由合伙人协商确定。合伙人的出资方式特殊点在于：(1)除了土地之外，其他财产都可以使用权或者所有权出资;(2)合伙人可以劳务出资，但有限合伙人禁止以劳务出资;
第十七条 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。
以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。
【比较】关于合伙人出资的规定。本条第一款与旧法第十二条第一款的规定相同。新法删除了旧法“各合伙人按照合伙协议实际缴付的出资，为对合伙企业的出资”， 合伙企业法适用认缴和实缴相结合的资本制，同《公司法》规定的一样。合伙企业盈亏分配和分担的原则是：有约定依约定，无约定就协商，协商不成按实缴出资比例，没有出资比例就平均。
第十八条 合伙协议应当载明下列事项：
(一)合伙企业的名称和主要经营场所的地点;
(二)合伙目的和合伙经营范围;
(三)合伙人的姓名或者名称、住所;
(四)合伙人的出资方式、数额和缴付期限;
(五)利润分配、亏损分担方式;
(六)合伙事务的执行;
(七)入伙与退伙;
(八)争议解决办法;
(九)合伙企业的解散与清算;
(十)违约责任。
【比较】基本同旧法第13条的规定，新法把旧法第二款“合伙协议可以载明合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决方式”硬性地规定并融入到第一款。新法第(三)项中将原法规定的“合伙人的姓名和住所”修改为“合伙人的姓名或者名称、住所”，删除了旧法关于经营期限的规定。
第十九条 合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外。
合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定;协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。
【比较】在旧法第14条基础上修改。增加了但书条款。增加“合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定;协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理”。旧法规定“经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议”。新法规定合伙协议的变更除了合伙合伙人一致同意还可以是合伙协议对协议变更的其他规定，由此可见，合伙协议的修改和补充可以约定一致同意以外的方式实现，本点规定非常重要，是草拟合伙协议时的要点。
第二节 合伙企业财产
第二十条 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
【比较】新法在旧法19条的基础上予以修正，删除了旧法“合伙企业存续期间”的状语限定，也删除了“合伙企业的财产由全体合伙人依照本法共同管理和使用”。
第二十一条 合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产;但是，本法另有规定的除外。
合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
【比较】基本同旧法第20条的规定。本条个上一日这两条均突出了合伙企业财产的“相对独立性”，合伙企业虽不是法人，但毕竟与合伙人还是相对独立。法律规定除外应当包括合伙人分取利润的情形。另外，因合伙人的个人行为而私自转移或处分合伙财产的对外不对抗不知情的善意第三人。
第二十二条 除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
【比较】基本同旧法第21条规定。但增加了一个重要的除外条款，如合伙协议约定对外转让全部或部分财产时无须一致同意的约定，本点规定非常重要，是草拟合伙协议时的要点。
第二十三条 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是，合伙协议另有约定的除外。
【比较】基本同旧法第22条规定，但增加了合伙人优先购买权的除外条款，只要合伙协议有约定的排除了优先购买权的从约定，本点规定非常重要，是草拟合伙协议时的要点之一，发挥了“合伙协议”神圣至上的精神。
第二十四条 合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
【比较】基本同旧法第23条。其他人依法受让合伙人的财产份额发生入伙的后果，须修改合伙协议。修改合伙协议后出资人或合伙企业财产份额的受让人就可以成为合伙人了，不以工商登记为要件。
第二十五条 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
【比较】在旧法24条规定基础上修改，新法删除了擅自将自己的出资份额出质作退伙处理的规定，仅仅规定为无效，且为法律的强制性规定，没有约定例外的情形。新法删除了给其他合伙人造成损失的承担责任的规定。增加了对善意第三人的赔偿责任。未经其他合伙人一致同意，对合伙人出质的不在作退伙处理。如果给其他合伙人造成了损失，本条虽然删除要赔偿的规定，但违法出质行为造成损失的仍然须对其他合伙人赔偿。
第三节 合伙事务执行
第二十六条 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。
按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。
作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
【比较】新法在旧法第25条的规定基础上进行了修正。合伙企业的事务如果没有另行约定的，以全体合伙人共同执行为原则。可按合伙协议的约定或全体合伙人决定后，合伙事务可以委托其他合伙人，新法对非自然人合伙执行合伙事务规定了委派代表的方式。
第二十七条 依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
【比较】 基本同旧法第26条规定。规定执行合伙人专负责执行合伙事务，非执行合伙人有监督权。
第二十八条 由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
【比较】基本同旧法第27条、28条的规定。将“所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担”修改为将收益归属及费用、亏损的承担主体为合伙企业。增加了“定期报告合伙事务执行情况和合伙企业经营和财务状况的”规定，重申了合伙人的知情权和查账权。
第二十九条 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照本法第三十条规定作出决定。
受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
【比较】旧法第29条规定：“合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，可由全体合伙人共同决定”修改为“如果发生争议，依照本法第三十条规定作出决定。”有约定依约定，无约定的由全体合伙人过半数表决通过决议决定。
委托执行合伙须全体合伙人决定或按合伙协议决定，但因执行合伙人违反合伙协议或擅自未经全体合伙人同意处理应由全体合伙决定的事务的，可撤销委托执行，虽然本条未明确规定是其他合伙人按一定比例通过决定撤销还是任意合伙人均可撤销，本人理解为任何一名合伙人均可撤销。注意，该撤销不可对抗善意第三人。
第三十条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。
【比较】旧法第28条规定“合伙人依法或者按照合伙协议对合伙企业有关事项作出决议时，除本法另有规定或者合伙协议另有约定外，经全体合伙人决定可以实行一人一票的表决办法”。新法规定对于表决办法做出了规定，特别特别是增加了“过半数通过”的表决规定。因此，合伙协议可以对合伙企业的事务表决办法进行明确规定，完全可以不实行人头投票或按过半表决，本点非常重要，是草拟合伙协议时的要点。
第三十一条 除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
(一)改变合伙企业的名称;
(二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;
(三)处分合伙企业的不动产;
(四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;
(五)以合伙企业名义为他人提供担保;
(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
【比较】 该条在旧法为31条的规定基础上进行了修正。最为重要的是将旧法硬性的一致同意事项修改为弹性的一致同意事项，即增加了但书规定，有特殊约定的，无须经过全体合伙人一致同意，按约定表决，新法增加了经营范围和主要经营场所的变更，删除了 “依照合伙协议约定的有关事项”一款规定。按照《合伙企业法》的规定，合伙企业事务决定有三种方式：一般情况下是全体合伙人过半数通过即可，另外就是其他合伙人一致同意，还有就是全体合伙人共同决定。法定的必须经全体合伙人一致同意的行为时，合同相对人应当在取得全体合伙人的同意决议的情况下再与其签订合同，避免被认为存在恶意或过失。
第三十二条 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
【比较】同旧法30条竞业禁止的规定。
第三十三条 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
【比较】本条是合伙企业利润分配的规定，基本同旧法32条规定。增加一种盈亏分担的方式即“协商决定”，利润和亏损的分配或分担制度为：有约定的从其约定;未约定的或约定不明的，先协商解决;协商不成的，按实际缴纳的出资比例分配或分担;无法确定出资比例的，平均分配或分担。旧法仅仅规定了三种方式，新法增加了“合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定”的规定，实际上实际一直以来也是可以这样操作的。新旧法都规定合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。在合伙企业法中涉及分配和分担均适用这一条的规定，所以第40、54和89条都适用这一条的规定。
第三十四条 合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
【比较】本条在旧法第三十三条的基础增加了允许合伙人减少出资的规定。删除了增资用于扩大经营规定或补亏用途上的限制。
第三十五条 被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。
被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。
【比较】同旧法35的，规定了被聘任的合伙企业的经营管理人员履行职务的责任。
第三十六条 合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。
【比较】同旧法36条，规定了合伙企业的财会制度。
第四节 合伙企业与第三人关系
第三十七条 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
【比较】同旧法38条规定，要想对抗第三人，必须明确告知第三人或者有证据证明第三人确实知晓了合伙企业对事务执行人执行合伙事务和对外代表合伙企业的权利的限制。
第三十八条 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。
【比较】同旧法39条第一款的规定，合伙企业以其全部资产对外债务承担责任。
第三十九条 合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。
【比较】同旧法39条第二款的规定。规定了合伙企业财产不够清偿外部债务时普通合伙企业中合伙人承担无限连带责任这一基本法律制度。注意：偿还顺序是先以合伙企业财产偿还，不足部分才由合伙人承担无限连带责任。
第四十条 合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过本法第三十三条第一款规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。
【比较】同旧法第40条的，规定了合伙人之间的追偿权。
第四十一条 合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
【比较】同旧法第四十一条、第四十二条的内容。债权人对合伙人享有的债权(与合伙企业有关的除外)、债权人对合伙企业享有的债权两者不能等同，债权人不能单方面主张抵销，也不得主张代替合伙人享受合伙人在合伙企业中的权利，须注意，各方面达成一致意见的可以抵销或行使代位权。
第四十二条 合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权;其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。
【比较】新法第一款与旧法第一款相同，都规定合伙人可以用合伙财产的收益偿还其个人债务(其实合伙人从合伙企业的收益本身就已经是个人财产了， 故完全可以偿还其个人债务)。新法第二款在旧法第二款的基础上修改为人民法院强制执行其他合伙人合伙企业财产份额时其他合伙人不行使优先受让权也不同意转让外人的处置办法：被执行合伙人全部财产份额被执行的将按退伙处理，部分财产份额被执行的削减该合伙人部分财产份额。注意：法院执行合伙人的在合伙企业中的财产份额用于偿还其个人债务，法法院必须先通知其他合伙人对该份额有优先购买权。其他合伙人对该份额即不行使优先购买权，又不同意转让他人的，对他人负有债务的合伙人要么退伙，要么减少财产份额。
第五节 入伙、退伙
第四十三条 新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
【比较】在旧法第44条的基础上增加了新人入伙时方式：合伙协议可约定不必众人一致同意(即部分比例人员同意)的情况下入伙，此点是草拟合伙协议时的要点之一。
第四十四条 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。
新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
【比较】同旧法第45条。新旧合伙人原则上同权同责，但新旧合伙人的权利和责任可以通过入伙协议特别约定，这是草拟合伙协议时的要点之一。明确规定新人入伙后对外就以前债务承担无限外带责任责任。
第四十五条 合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
(一)合伙协议约定的退伙事由出现;
(二)经全体合伙人一致同意;
(三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;
(四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
【比较】同旧法46条，规定了退伙的情形，本条规定极其重要：1)协议退火：各方合意退伙，第45条第(一)项、第(二)项的规定;2)声明退伙：合伙人基于单方的意思表示而退伙。第45条(三)项、第(四)项和第46条的规定的共分三种情形，声明退伙在这里不是基于合伙协议的约定，而是基于法律的规定。
第四十六条 合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
【比较】同旧法第四十七条，此种情形退伙的三个条件：1)不定期经营的合伙企业;2)合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下;3)提前30日通知退伙。
第四十七条 合伙人违反本法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
【比较】同旧法第四十八条，但将赔偿的对象由合伙人修改为合伙企业，如此修改是因为对合伙人的此类赔偿应当归入合伙企业的财产。
第四十八条 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
(一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
(二)个人丧失偿债能力;
(三)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;
(四)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;
(五)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
【比较】在旧法第49条基础上增加了当然退伙的两个法定事由，一是其中作为合伙人法人民事行为能力丧失的，二是法定或约定的何必企业必须具备的资格丧失(新法的合伙企业的主体不再)。新增加了：合伙人为自然人被认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力时，其他合伙人一致同意时，可以将其转为有限合伙人，合伙企业的类型也相应转变，不同意时则发生退伙。并规定退伙事由实际发生之日为退伙生效日，而非变更登记之日。
第四十九条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
(一)未履行出资义务;
(二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;
(三)执行合伙事务时有不正当行为;
(四)发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
【比较】本条是关于除名的规定，同旧法第五十条，但是新增加规定：“被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉”，值得注意的是诉讼时效只有30天。这是草拟合伙协议时的要点之一。
退伙的生效时间因退伙形式不同而异：法定当然退伙因法定情形出现之日起生效;除名退伙于接到除名通知之日起生效。被除名人自接到除名之日起30天内可以起诉。
第五十条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：
(一)继承人不愿意成为合伙人;
(二)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格;
(三)合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
【比较】本条是关于合伙人资格的继承取得，第一款完全与旧法第51条的规定相同，死亡合伙人的合法继承人继承死亡合伙人的资格与《继承法》规定的继承财产不同，不是当然发生继承，而必须由合伙协议约定或者经全体合伙人同意方可。第二款、第三款有修改，其中第二款增加了合伙人继承人不能取得合伙人资格而需退还财产份额的两种情形，合伙人继承人未取得法定或约定资格的，或者协议约定的其他不能成为合伙人的情况。本条第三款将“未成年人”修改为增“无民事行为能力和限制行为能力人”，如此范畴界定更加全面合理。
第五十一条 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
【比较】基本同旧法第52条，但新增加退伙造成合伙企业损失的直接从合伙企业财产清算中扣减。合伙人退伙的，应当结算，结算的时间为：事务已经了结的，退伙时即应结算;事务尚未了结的，待事务了结时结算;结算时应扣减退伙人应承担的赔偿额。
第五十二条 退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
【比较】本条规定了退伙的财产分割方式，或货币或财产，同旧法第五十三条，这是草拟合伙协议时的要点之一。3 当合伙企业财产少于债务时，按照有约定依约定，无约定就协商，协商不成按实缴出资比例，没有出资比例就按平均的原则处理。
第五十三条 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
【比较】旧法第五十四条规定：“退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任”。新法使用了“基于其退伙前的原因”这样条件性的提法，可以作两个理解，一是债务形成的原因发生在其退伙前，二是债务形成的原因与其有关。如果缺少这两个条件中的一个，退伙人即可不必承担责任。对基于退伙前原因于退伙后所发生的债务，退伙人承担责任，系理所当然，如此规定更加合理，实际上将春时间性的规定转变为时间和原因综合后的责任认定方式。即合伙人退伙后，并不当然免除所有债务责任;只对其退伙后的债务免责，而对其退伙前的债务同其他合伙人一样继续承担无限连带责任。
第五十四条 合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定分担亏损。
【比较】同旧法第五十五条的规定，亏损分担，按合伙协议办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分担。合伙人在退伙前，应该依法对合伙期间的投资及损益情况进行结算，并对合伙期间的债务承担连带责任。如果合伙人担心因为债务不明使自己今后的责任不明，也可以等待外部债务清结后再退伙。
第六节 特殊的普通合伙企业
第五十五条 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。
特殊的普通合伙企业是指合伙人依照本法第五十七条的规定承担责任的普通合伙企业。
特殊的普通合伙企业适用本节规定;本节未作规定的，适用本章第一节至第五节的规定。
【比较】为新增内容。特殊的普通合伙企业(实际为有限责任合伙)主要适用于律师、会计师、医师、工程师、建筑师等专业人士。我国新修订的《合伙企业法》对此也做出了规定算一个很大的突破，以便鼓励中介服务行业的的发展。
第五十六条 特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。
【比较】为新内容，但其名称强制采用了“特殊普通合伙”很是别扭。
第五十七条 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
【比较】为新内容，有限责任合伙(limited liability partnership)，即llp，诞生于英美国家，具体是指，“合伙企业中的合伙人对于其他合伙人或雇员的不法职务行为或过失所造成的侵害、侵权而导致的债务，无辜的合伙人——即该合伙人不是直接的责任行为人或不是该项侵害事由的管理者、权利掌控者或虽然事后知晓但已经尽力弥补损失的，其在合伙企业无力承担所有该项债务时，以其出资为限承担该项债务的有限责任的一种合伙方式。”
本条主要规定了“特殊的普通合伙”中合伙人承担无限责任的和有限责任的两种债务，无限责任的债务为合伙人非故意或重大过失造成的合伙企业债务，有限责任的债务为合伙人故意或因重大过失造成的合伙企业的债务。
第五十八条 合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
【比较】为新内容，规定了合伙人对因其故意或重大果过失(注意：非重大过失)造成的无限责任债务承担责任，合伙企业以企业财产赔偿后，合伙人应当予以赔偿，合伙企业有追偿权。
第五十九条 特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。
执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。
【比较】为新内容，规定了强制职业保险。
第三章 有限合伙企业(本章均为新增内容)
第六十条 有限合伙企业及其合伙人适用本章规定;本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。
【比较】规定了“有限合伙”的法律适用问题，有限合伙制度优先适用本章规定，本章无规定的适用他章规定。有限合伙与普通合伙在合伙人权利义务和责任形、融资能力、成员结构的稳定性与规模可塑性、适用范围及形式要求上等方面存在明显的差异。与公司形式相比，有限合伙有独特的优势，无限责任因素更能取得债权人的信赖,无注册资金方面的最低限制，无技术出资比例限制(可以超过70%)，出资形式灵活多样，能避免双重纳税，合伙企业能够排除以非技术投资者的经营干扰和复杂的治理结构的牵扯，决策灵活。
第六十一条 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。
有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
【比较】普通合伙企业无上限规定，有限合伙企业的合伙人人数上限同《公司法》对有限公司股东人数上限的规定，一个有限合伙企业中有限合伙人的人数范围为1-49人，但法律另有规定的除外，至少有一个普通合伙人(承担无限责任的人数至少为1人)。
第六十二条 有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
【比较】规定合伙企业类型须在名称中明示。
第六十三条 合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项：
(一)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所;
(二)执行事务合伙人应具备的条件和选择程序;
(三)执行事务合伙人权限与违约处理办法;
(四)执行事务合伙人的除名条件和更换程序;
(五)有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任;
(六)有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
【比较】规定了有限合伙企业合伙协议应当载明的特殊内容，这是草拟合伙协议时的要点之一。
第六十四条 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。
有限合伙人不得以劳务出资。
【比较】出资种类同有限责任公司的出资，公司出资的财产权利一定要能够用货币估价并且可以依法转让，但有限合伙企业则无此限定，仅仅规定“作价出资”。另外须注意：有限合伙企业中普通合伙人可以用劳务出资，但有限合伙人则不可。
第六十五条 有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
【比较】新增内容，但本法未明确规定无限合伙人承担类似的责任。
第六十六条 有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。
【比较】新增内容，规定了有限合伙企业必要登记事项。
第六十七条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
【比较】新增内容，有限合伙企业普通合伙人执行合伙事务，并可按约取酬。
第六十八条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
(一)参与决定普通合伙人入伙、退伙;
(二)对企业的经营管理提出建议;
(三)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;
(四)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;
(五)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;
(六)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;
(七)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;
(八)依法为本企业提供担保。
【比较】有限合伙人对内无权执行合伙事务，对外无权代表合伙企业;但应注意8种规定的不被视为事务执行的可以从事的行为。《中华人民共和国合伙企业登记管理办法(2007修订)》第九条第二款规定：有限合伙人不得成为执行事务合伙人，
第六十九条 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。
【比较】合伙协议可以约定全部利润分配给部分合伙人，明显区别于本法第三十三条第二款“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损”的硬性利润分配规定。如此规定可极大地鼓励投资，此为草拟合伙协议要点之一。
第七十条 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。
【比较】除非合伙协议约定禁止，否则有限合伙人可同本有限合伙企业交易，明显区别于本法第32条第2款规定的普通合伙企业的情形：普通合伙人只有在合伙协议有约定或合伙人一致同意的情况下才能同合伙企业交易。
第七十一条 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。
【比较】明显区别于本法第三十二条第一款对普通合伙人竞业义务的负担。本法第三十二条规定“合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务”，要想给有限合伙人负担竞业限制的义务，应当在合伙协议中明确约定。此为草拟合伙协议要点之一。
第七十二条 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。
【比较】与本法第25条的普通合伙人财产份额的出质相反。有限合伙人可以自由将其在合伙企业的财产份额出质，除非合伙协议约定将此权利排除。如此规定有利于有限合伙人融资担保。要想限制有限合伙人自由出质财产份额，应当在合伙协议中明确约定。此为草拟合伙协议要点之一。
第七十三条 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
【比较】有限合伙人通过合伙协议约定，直接对外转让有限合伙人在合伙企业中的份额，排除其他合伙人的优先受让权”。这是有限合伙人的进退重要渠道，十分有利于风险投资者以有限合伙人身份投资的退出。有限合伙人要想取得如此的自由对外转让财产份额的权利，应当在合伙协议中明确约定。此为草拟合伙协议要点之一。
第七十四条 有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。
人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
【比较】基本同本法第四十二条的规定，有限合伙人其个人债务的偿还与普通合伙人一样。规定了有限合伙人分取的合伙收益或合伙财产份额可被执行偿还。份额被执行时其他合伙人有同等条件下的优先购买权。
第七十五条 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
【比较】本条规定了有限合伙企业因合伙人数变化发生的解散情形或者向普通合伙企业转化的情形：1)仅有有限合伙人的解散;2)仅有普通合伙人的转为普通合伙企业。
第七十六条 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
【比较】本条规定了有限合伙人对外形成表见代理的情形下对该笔交易承担无限连带责任(有限合伙人的有限责任并非是绝对没有例外的)，并规定了有限合伙人未经授权以合伙企业名义对外交易导致合伙企业损失时的赔偿责任
第七十七条 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
【比较】规定了有限合伙对入伙前债务的承担和承担形式。有限合伙人入伙的后果为新入伙人对其入伙前合伙企业的债务仍承担责任，但仅以其认缴的出资额为限承担有限责任。
第七十八条 有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
【比较】有限合伙人当然退伙的情形：(1)作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(2)作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;(3)法律规定或者合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;(4)有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
第七十九条 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
【比较】鉴于有限合伙人只须投资即可，无须执行合伙事务，因此对其民事行为能力的要求比较宽松，本法第48条对普通合伙人的民事行为能力与此规定明显不同：“普通合伙中的合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，未经其他合伙人一致同意法转为有限合伙人的情况下，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
第八十条 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
【比较】有限合伙人的资格可依法直接继承或承继，不得协议排除。
第八十一条 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
【比较】规定了有限合伙人退伙以其取得的财产为限承担退伙前原因导致的合伙债务，但本法第七十六条规定的情形除外。注意“基于其退伙前的原因发生”的表述的准确性，包括退伙前原因发生在退伙前的债务以及退伙前的原因发生在退伙后的债务。
第八十二条 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
【比较】有限合伙企业中普通合伙人和有限合伙人之间可以相互转换，合伙协议的约定禁止转换的除外，否则须取得全体合伙人的一致同意方可。
第八十三条 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
【比较】有限合伙人转为普通合伙人的，最终不能分段计算有限责任(作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务)和无限责任(有限合伙人期间合伙企业发生的债务)，一律为无限连带责任。
第八十四条 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
【比较】普通合伙人转为有限合伙人的，最终分段计算无限连带责任(作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务)和有限责任(有限合伙人期间合伙企业发生的债务)。
不论有限合伙人转变为普通合伙人还是普通合伙人转变为有限合伙人，转变后的合伙人对转变前合伙企业已经存在的债务都承担无限连带责任。
第四章 合伙企业解散、清算
第八十五条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
(一)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;
(二)合伙协议约定的解散事由出现;
(三)全体合伙人决定解散;
(四)合伙人已不具备法定人数满三十天;
(五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;
(六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(七)法律、行政法规规定的其他原因。
【比较】旧法第五十七条规定，“合伙企业有下列情形之一时，应当解散：(一)合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的;(二)合伙协议约定的解散事由出现;(三)全体合伙人决定解散;(四)合伙人已不具备法定人数;(五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;(六)被依法吊销营业执照;(七)出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因”，因此，新法将旧法第(一)项中合伙人“不愿意继续经营”修改为“决定不再经营”。第(四)项增加了合伙人不具备法定人数解散的时间条件(满30天后)，第(六)项增加了“被责令关闭或者被撤销”的情形。
第八十六条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。
清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
【比较】第一款同旧法的第五十八条(前半句)，第二、三款基本同旧法第五十九条，旧法第五十九条规定：“合伙企业解散，清算人由全体合伙人担任;未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后十五日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人。十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。”新法对文字表述稍微调整。清算人产生的方式有四种：1)全体合伙人担任;2)经全体过半数同意在解散事由出现后15日内指定一名或数名合伙人担任;3)经全体过半数同意在解散事由出现后15日内委托第三人担任;4)解散事由出现后15日内不能产生的由合伙人或其他利害关系人申请由法院指定。
第八十七条 清算人在清算期间执行下列事务：
(一)清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单;
(二)处理与清算有关的合伙企业未了结事务;
(三)清缴所欠税款;
(四)清理债权、债务;
(五)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产;
(六)代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
【比较】基本同旧法第六十条，但旧法的第(六)项事务为“代表合伙企业参与民事诉讼活动“，新法第(六)项为“代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动”，更加准确。
第八十八条 清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。
清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
【比较】在旧法第五十八条后半句“并通知和公告债权人”的基础上扩充，本条基本上为新增条款，细化了清算工作的内容和程序，同时与《公司法》第一百八十六条保持了一致。
《公司法》第一百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第八十九条 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。
【比较】旧法第六十一条规定：“合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：(一)合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用;(二)合伙企业所欠税款;(三)合伙企业的债务;(四)返还合伙人的出资。合伙企业财产按上述顺序清偿后仍有剩余的，按本法第三十二条第一款规定的比例进行分配”。 新法对此有重大变化，可能是基于合伙企业有普通合伙人承担无限连带责任的问题，将清算时财产分配的顺序，由旧法按优先顺序分配改为无顺序分配，无序分配一般应按比例平均分配。
第九十条 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
【比较】基本同旧法第六十四条，但旧法第六十四条规定：“清算结束，应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记”。新法删除了“清算人”，负责编制清算报告的主体不再专门规定为“清算人”，删除了“申请”字样。
第九十一条 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
【比较】本条是关于合伙企业被注销后原普通合伙人对企业存续期间的债务处理的规定。本条删除了债权人主张权利的除斥期间，原规定的除斥期间为5年，新法删除了5年的规定，实际上是延长了除斥期间，本处应适用《民法通则》中最长20年的规定。
第九十二条 合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。
合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
【比较】新法对合伙企业破产问题首次作出了明确规定，即：合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产申请，也可以要求普通合伙人清偿;合伙企业被依法宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。注意：合伙企业不能清偿到期债务可选择申请破产清算也可以要求普通合伙人清偿而不申请破产。
《中华人民共和国企业破产法》 第一百三十五条 其他法律规定企业法人以外的组织的清算，属于破产清算的，参照适用本法规定的程序。
第五章 法律责任
第九十三条 违反本法规定，提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得合伙企业登记的，由企业登记机关责令改正，处以五千元以上五万元以下的罚款;情节严重的，撤销企业登记，并处以五万元以上二十万元以下的罚款。
【比较】旧法第六十五条规定“违反本法规定，提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得企业登记的，责令改正，可以处以五千元以下的罚款;情节严重的，撤销企业登记”。新法的本条加大了处罚力度，由原五千元以下，改为五千以上五万以下，新增情节严重的撤销登记并处五万元以上二十万元以下罚款。对于罚款的态度删除了旧法中的“可以”，变更为硬性的规定。
第九十四条 违反本法规定，合伙企业未在其名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样的，由企业登记机关责令限期改正，处以二千元以上一万元以下的罚款。
【比较】旧法第六十六条规定，违反本法规定，在合伙企业名称中使用“有限”或者“有限责任”字样的，责令限期改正，可以处以二千元以下的罚款。旧法没有明确可以如何登记名称，仅仅排除模仿公司的名称，新法罚款额度调整，加大了处罚力度。对于罚款的态度删除了旧法中“可以”，变更为硬性的规定。
第九十五条 违反本法规定，未领取营业执照，而以合伙企业或者合伙企业分支机构名义从事合伙业务的，由企业登记机关责令停止，处以五千元以上五万元以下的罚款。
合伙企业登记事项发生变更时，未依照本法规定办理变更登记的，由企业登记机关责令限期登记;逾期不登记的，处以二千元以上二万元以下的罚款。
【比较】基本同旧法67条，但罚款额度调整。未依法领取营业执照，而以合伙企业名义从事经营活动的，旧法可以处以五千元以下的罚款，新法规定处五千元以上五万元以下的罚款。合伙企业登记事项发生变更时，未按照本法规定办理有关变更登记的，责令限期登记;逾期不登记的，旧法规定处以二千元以下的罚款，新法规定处以二千元以上二万元以下的罚款。
《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》(2007修订)
第四十二条 合伙企业未依照本办法规定接受年度检验的，由企业登记机关责令限期接受年度检验，可以处3000元以下的罚款;逾期仍不接受年度检验的，吊销营业执照。
第四十三条 合伙企业在年度检验中，隐瞒真实情况，弄虚作假的，由企业登记机关责令改正，可以处3000元以下的罚款。
第四十四条 合伙企业未将其营业执照正本置放在经营场所醒目位置的，由企业登记机关责令改正;拒不改正的，处1000元以上5000元以下的罚款。
第四十五条 合伙企业涂改、出售、出租、出借或者以其他方式转让营业执照的，由企业登记机关责令改正，处2000元以上1万元以下的罚款;情节严重的，吊销营业执照。
第九十六条 合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业;给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
【比较】基本同旧法68条，规定了合伙人侵占合伙企业财产的责任。但去掉旧法中“构成犯罪的，依法追究刑事责任”。但在新法105条作出了统一的规定，以下多条同此情形。
第九十七条 合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
【比较】同旧法69条，规定了违反一致决策而擅自执行事务的赔偿责任。
第九十八条 不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
【比较】同旧法70条，规定了非执行合伙人擅自执行合伙事务的赔偿责任。
第九十九条 合伙人违反本法规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有;给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
【比较】基本同旧法71条，规定合伙人违反竞业禁止义务要承担赔偿责任，新法明确增加了合伙企业在合伙人违反竞业义务时合伙企业有“收益归入权”，类似于公司法的规定。
第一百条 清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。
【比较】增加了由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。
第一百零一条 清算人执行清算事务，牟取非法收入或者侵占合伙企业财产的，应当将该收入和侵占的财产退还合伙企业;给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
【比较】基本同旧法74条，规定了清算人对合伙企业或合伙人的赔偿责任，新法进行了文字调整，更简洁、准确。
第一百零二条 清算人违反本法规定，隐匿、转移合伙企业财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配财产，损害债权人利益的，依法承担赔偿责任。
【比较】基本同旧法75条，规定了清算人的对债权人的赔偿责任，新法进行了部分文字调整，更加简洁、准确。
第一百零三条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
【比较】同旧法76条，规定了合伙人违约、合伙争议的解决方式。
第一百零四条 有关行政管理机关的工作人员违反本法规定，滥用职权、徇私舞弊、收受贿赂、侵害合伙企业合法权益的，依法给予行政处分。
【比较】同旧法77条规定，对于行政机关工作人员的责任作出了规定。
第一百零五条 违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
【比较】这条是前面多条去掉关于“刑事责任问题”的原因。
第一百零六条 违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。
【比较】新增加了先民后刑的责任承担原则。明确了民事与行政、刑事责任在清偿支付的顺序问题。
第六章 附 则
第一百零七条 非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用本法关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。
【比较】专业服务机构分为两类：一类是采取企业形式的，如会计师事务所、建筑设计师事务所等具有企业性质的专业服务机构，可以直接适用这部法律的有关规定。另一类是非企业形式的，如合伙律师事务所，可以按照附则的规定，在承担责任的时候参照适用本法规定的特殊的普通合伙形式。
《合伙律师事务所管理办法》(司法部令第90号)第四十条规定：“合伙律师事务所清偿所有债务后，对剩余的财产，由合伙人依照合伙协议进行分配。合伙律师事务所的财产不足以偿还债务时，由合伙人依照合伙协议对剩余债务承担无限连带责任。”
第一百零八条 外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定。
【比较】本法不适用外国企业和个人在境内设立合伙企业，并授权国务院制定具体管理办法，
第一百零九条 本法自 2007年6月1日起施行。
【比较】 旧法自1997年8月1日起施行，旧法实行了十年零两个月。
