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增资扩股违法 小股东话语权被大股东剥夺 诉请法院维权获支持

添加时间:2017年12月2日   来源: 企业环保治理及环保行政复议及环保诉讼高级律师  
  当今股市连连下挫,一个重要因素是大股东巨额融资,损害小股东的权益现象。近日,上海市静安区人民法院就审结了一起小股东董先生“用脚投票”,以公司决议侵害股东权纠纷,与大股东上海顺达有限公司(以下简称:顺达公司)(化名公司)对簿公堂,获得顺达公司赔偿款916.63万余元。这是该市法院首例判决大股东融资扩股侵害小股东纠纷案。

  现年45岁的董某和顺达公司,均系上海泰富置业发展管理有限公司(以下简称:泰富公司)的股东,分别持有泰富公司15%、85%的股权。泰富公司成立于1995年7月12日,注册资本2100万元,系上海某区“都华名苑”房产项目的开发公司。在2004年8月30日,董某出资315万元受让泰富公司15%股权;顺达公司持有该公司85%股权,至2005年12月31日,泰富公司未分配红利。

  2005年5月20日至11月29日间,泰富公司以解决公司流动资金为由四次召开股东会,形成决议:1、顺达公司同意向泰富公司增资1900万元;2、顺达公司同意引进第三人上海创立投资管理有限公司(以下简称:创立公司)作为战略投资者向泰富公司增资1000万元。董某认为上述决议属于恶意增资,创立公司为关联公司均持反对意见。2006年3月8日,经工商登记核准泰富公司注册资本为5000万元,顺达公司出资3685万元,占73.7%股权;第三人创立公司出资1000万元,占20%股权;董某出资315万元,占6.3%股权。泰富公司在增资扩股前后均未对公司财产进行审计和评估。而截止2005年12月31日,泰富公司预计毛利额为133,552,777.42元;可实现净利润75,832,869.95元;资产总额326,379,642.25元,负债总计208,171,544.06元,所有者权益118,208,098.19元。太大公司净资产评估值为155,360,385.30元(含注册资本5000万元)。

  2006年8月,董某以泰富公司增资扩股决议侵害了自己小股东的权益,把顺达公司、泰富公司告上法院。泰富公司拒绝配合审计、评估工作,复兴明方会计师事务所和立信资产评估公司经调查、取证分别于2007年4月30日和7月12日出具审计、评估报告。遂后法院又把创立公司列为本案第三人,通知其作为案件的第三人参加诉讼。本案经过两次公开开庭审理。

  小股东董某诉称,顺达公司以大股东“资本多数决”操纵和提议泰富公司召开股东会并作出两项决议,增资扩股完成工商变更登记,注册资本从2100万元提升至5000万元,同时变相减少了自己股权比例。董某认为,泰富公司资金非常充裕,在没有作财务审计,又没有作净资产评估的情况下,依据泰富公司的原注册资本比例增资,根本不能体现股权的价值,股东会增资决议和引进战略投资者决议是恶意的,其目的是大股东稀释小股东的股权,以掠夺小股东的利益。诉请顺达公司和泰富公司赔偿他直接经济损失680万元。

  审理中,董某补充诉讼请求,要求赔偿直接经济损失13,516,354元。董某还提供相关证据证明泰富公司增资前后,自己的股东资格、股权份额以及股东变化情况,证明泰富公司从2002年度至2005年度数据无变化,未反映公司财产真实情况以及股东会形成不分配决议,罢免自己董事职务,还从网上下载文件,证明泰富公司房产销售状况良好,不缺资金情况。还提供工商信息和档案材料,证明顺达公司老总既是泰富公司老总,又是创立公司的实际控制人,三者之间关系属于关联公司性质。

  法庭上,顺达公司和泰富公司辩称,泰富公司召开股东会形成增资决议,在程序上、实体上均未违反章程、法律的规定。有关增资的比价,应由股东协商。国家对公司增资是否应经过审计、评估未作强制性规定,认为泰富公司的增资决议合法有效。

  第三人创立公司也辩称,自己公司与顺达公司没有关联关系,泰富公司关于增资的规定会决议程序、内容合法,为损害董某的权益,董某的诉请应予以驳回。

  法院认为,首先,股东会的决议一般是根据“资本多数决”或者“人数多数决”的原则作出的,是少数股权服从多数股权的法律制度,那么股东会的决议程序、内容应当合法公正。如果股东会的决议程序、内容存在瑕疵,其效力就会受到影响。本案中泰富公司的股东会决议,召集的程序合法,内容也是根据“资本多数决”表决原则作出的。但是应当引起注意的是,顺达公司在实施泰富公司增资的股东会决议时,应该公平维护小股东的权益。损害小股东的利益,应当承担相应的民事责任。其次,泰富公司的审计、评估报告显示,泰富公司股东会作出引进战略投资者,进行增资决定时公司的经营状况良好,经营利润丰厚,公司净资产已达155,360,385.30元的规模。审理中,顺达公司和泰富公司均未能对公司的增资决策作出合理解释。客观上泰富公司的增资决定,并未按照当时公司的净资产额进行,而是按大大低于当时公司净资产的公司注册资本进行增资,明显降低了泰富公司的小股东董某所持股权价值,不公平的侵害了董某的权益,造成了董某的损失。再次,顺达公司是掌握泰富公司控制权的大股东,凭借其控制的多数表决权,将自己的增资意志拟制为公司的意志,对该决议的通过起到了决定性作用,且在实施股东会决议时未能客观、公正对泰富公司的净资产进行必要的审计、评估,致使董某的股权价值蒙受了巨大损失。顺达公司的行为属于滥用股东权利,也违反了大股东对小股东的信义义务,顺达公司对董某因此所受的损失应承担赔偿责任,审理中,泰富公司拒绝配合审计、评估工作应承担不利的后果。

  法院依据《中华人民共和国公司法》第二十条第二款之规定,判决大股东顺达公司赔偿小股东董某损失9,166,353.52元。