外商投资特殊商品分销企业设立审批条件、程序及材料清单
一、汽车分销
外商投资从事汽车分销，分为汽车品牌经销及汽车总经销。
汽车品牌经销是指经汽车供应商授权、按汽车品牌销售方式从事汽车销售和服务活动。
汽车总经销是指经境内外汽车生产企业授权、在境内建立汽车品牌销售和服务网络，从事汽车分销活动。
申报程序
根据《汽车品牌销售管理实施办法》，外商投资企业经营范围涉及汽车分销的，包括汽车总经销和汽车品牌经销，均应由省级商务主管部门或中央管理企业初审后报商务部，由商务部征求国家工商总局意见后批准。境内汽车生产企业转让销售环节的权益给其它法人机构的，除按规定报商务部批准外，需报请原项目审批单位核准。
审批时限
省级商务主管部门对报送文件进行初审后，自收到全部申请文件之日起1个月内上报商务部。商务部应在收到全部申请文件之日起3个月内会同国家工商总局作出是否批准的决定，对于批准设立的，颁发《外商投资企业批准证书》，对于不批准的，应说明理由。
申报材料
（一）外商投资设立（含并购、变更经营范围）汽车总经销商应申报的材料
1．拟设立企业所在地省级商务主管部门/国家计划单列企业集团的上报函（需由北京市商务局上报商务部的企业还需填写《行政许可事项申请书》（见附件1）、《法律文件送达授权委托书》（见附件2）、《办理行政许可事项授权委托书》（见附件3））；
2．投资各方签署的企业设立申请书；
主要包括：
a．项目概况：企业名称，公司注册地及分支机构地址，总投资、注册资本，投资各方基本情况，出资比例及方式，经营范围、规模及期限。
b．建设及配套内容：主要设施；经营商品来源，采购、配送方式；环保、消防安全方案。
c．专业化汽车营销能力分析：市场调研、营销策划、广告促销，网络建设及其指导，产品服务、技术培训与咨询，配件供应及物流管理的具体内容、组织机构、人员设置及构成。
其中：网络建设应明确网点建设布局、规模及进度。
3．汽车生产企业出具的《汽车总经销商授权书》（范本见附件4，下同）。其中汽车生产企业为境外企业的，应提供企业登记注册证明（复印件）、法定代表人证明（复印件）；
4．拟设立企业合同、章程（外资商业企业只报送章程）及其附件；
5．投资各方的银行资信证明；
6．投资各方的登记注册证明（复印件）、法定代表人证明（复印件），外国投资者为个人的，应提供身份证明。外国投资者的登记注册证明及其法定代表人证明或身份证明（外国投资者为个人）应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明及其法定代表人证明或身份证明（外国投资者为个人）应当依法提供当地公证机构的公证文件；
7．投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告；
8．对中国投资者拟投入到中外合资、合作商业企业的国有资产的评估报告；
9．拟设立中外合营商业企业董事会成员名单及投资各方董事委派书；
10．工商行政管理部门出具的企业名称预先核准通知书；
11．企业注册地址所用土地的使用权证明文件（复印件）及（或）房屋租赁协议（复印件）。
非法定代表人签署文件的，应当出具法定代表人委托授权书。
（二）外商投资设立（含并购、变更经营范围）汽车品牌经销商应申报的材料
1．拟设立企业所在地省级商务主管部门/国家计划单列企业集团的上报函（需由北京市商务局上报商务部的企业还需填写《行政许可事项申请书》（见附件1）、《法律文件送达授权委托书》（见附件2）、《办理行政许可事项授权委托书》（见附件3））；
2．投资各方签署的企业设立申请书；
主要包括：
a．项目概况：企业名称，公司注册地及分支机构地址，总投资、注册资本，投资各方基本情况，出资比例及方式，经营范围、规模及期限。
b．建设及配套内容：设立分支机构（含店铺）数量、营业面积，新设店铺应提供地方商务主管部门出具的符合城市商业发展规划的意见；主要设施；经营商品来源，采购、配送方式；环保、消防安全方案。
c．汽车经营范围、规模与场地、设施、专业技术人员相适应的分析说明。
3．汽车供应商（汽车生产企业或汽车总经销商，下同）出具的《汽车品牌经销商授权书》（范本见附件5，下同）。其中经营进口汽车的，应提供其在境内的汽车总经销商出具的《汽车品牌经销商授权书》；
4．拟设立企业合同、章程（外资商业企业只报送章程）及其附件；
5．投资各方的银行资信证明；
6．投资各方的登记注册证明（复印件）、法定代表人证明（复印件），外国投资者为个人的，应提供身份证明。外国投资者的登记注册证明及其法定代表人证明或身份证明（外国投资者为个人）应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明及其法定代表人证明或身份证明（外国投资者为个人）应当依法提供当地公证机构的公证文件；
7．投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告；
8．对中国投资者拟投入到中外合资、合作商业企业的国有资产的评估报告；
9．拟设立中外合营商业企业董事会成员名单及投资各方董事委派书；
10．工商行政管理部门出具的企业名称预先核准通知书；
11．企业注册地址及拟开设店铺所用土地的使用权证明文件（复印件）及（或）房屋租赁协议（复印件）；
12．拟开设店铺所在地政府商务主管部门出具的符合城市发展及城市商业发展要求的说明文件（可参考附件6）。
非法定代表人签署文件的，应当出具法定代表人委托授权书。
二、成品油、原油分销
外商从事成品油分销是指从事汽油、煤油、柴油及其他符合国家产品质量标准、具有相同用途的乙醇汽油和生物柴油等替代燃料的零售、批发。
外商从事原油分销是指从事在中华人民共和国领域及管辖海域开采生产的原油和进口原油的销售。
投资形式
中外合资、中外合作、外商独资。
同一外国投资者在中国境内从事成品油零售经营超过30座及以上加油站的（含投资建设加油站、控股和租赁站），销售来自多个供应商的不同种类和品牌的成品油的，不允许外方控股。
经营范围
成品油的零售及批发。原油的销售。
注册资金
申请设立成品油批发企业，其注册资本不低于3 000万元人民币。
申请设立原油销售企业，其注册资本不低于1亿元人民币。
申报程序
外商投资企业经营范围涉及成品油、原油分销的，由省级商务主管部门或中央管理企业初审后报商务部批准。
外商投资企业经商务部核准设立、并购或增加经营范围从事成品油、原油分销的，取得外商投资企业批准证书后，按《成品油市场管理办法》、《原油市场管理办法》的有关规定申请成品油、原油经营资格。
审批时限
省级商务主管部门对报送文件进行初审后，自收到全部申请文件之日起1个月内上报商务部。商务部应在收到全部申请文件之日起3个月内作出是否批准的决定，对于批准设立的，颁发《外商投资企业批准证书》，对于不批准的，应说明理由。
申报材料
（一）外商投资设立成品油或原油经营企业、已设立外商投资企业增加成品油或原油经营范围
申请人应向北京市商务局外资主管部门提供以下材料的原件及复印件3份。市商务局外资主管部门初审并征求成品油、原油市场主管部门意见后，将初审意见和下列相应书面材料的原件或复印件上报商务部。
1．企业出具的申请文件。申请文件须说明企业基本情况、各投资方名称和出资情况、成品油或原油经营业务发展方案（方案应说明：拟从事成品油或原油经营业务类型、油源渠道、企业拟注册地、目标市场、经营规模、油库和加油站等经营设施的获取方式、拟获取油库、加油站等经营设施的具体位置、拟获取加油站的注册地和数量等内容，原油经营企业不需要说明加油站的情况）；
2．申请主体是中国企业法人分支机构的，还应提交企业负责人的身份证明文件，以及总公司同意其申请的书面证明文件、总公司的成品油或原油经营批准证书、注册资本证明文件或验资报告，其成品油或原油经营业务发展方案可与总公司相同；
3．设立一般商品分销企业、已设立企业增加分销经营范围需申报的材料及按照外商投资的有关法律、法规和规章应提交的其他文件；
4．审核机关要求的其它材料。
（二）外国投资者并购境内成品油或原油经营企业
申请人应向北京市商务局外资主管部门提供以下材料的原件及复印件3份。市商务局外资主管部门初审并征求成品油、原油市场主管部门意见后，将初审意见和下列相应书面材料的原件或复印件上报商务部。
1．企业出具的申请文件。申请文件须说明并购主体基本情况、各投资方名称和出资情况、并购方案（方案应说明：并购方式、拟并购企业基本情况、各投资方名称和出资情况、从事成品油或原油经营业务类型、经营规模、油源渠道、油库、加油站等经营设施的具体位置、加油站的注册地和数量等内容，原油经营企业不需要说明加油站的情况）；
2．拟并购成品油批发、仓储经营企业的，应提交拟并购企业的《成品油批发经营批准证书》、《成品油仓储经营批准证书》；
3．拟并购成品油零售经营企业的，应提交拟并购企业已投资建设、控股和租赁加油站的名录及其《成品油零售经营批准证书》；
4．拟并购原油销售企业的，应提交拟并购企业的《原油销售经营批准证书》；
5．拟并购原油仓储企业的，应提交拟并购企业的《原油仓储经营批准证书》；
6．外资并购境内商业（分销）企业需申报的材料及按照外商投资的有关法律、法规和规章应提交的其他文件；
7．审核机关要求的其它材料。
三、药品分销
申报程序
外商投资企业经营范围涉及药品分销的，应由省级商务主管部门征求同级药品监督管理部门意见，或由申报企业提供药品监督管理部门出具的同意企业筹建意见书或药品经营许可证，省级商务主管部门初审后报商务部批准。
审批时限
省级商务主管部门对报送文件进行初审后，自收到全部申请文件之日起1个月内上报商务部。商务部应在收到全部申请文件之日起3个月内作出是否批准的决定，对于批准设立的，颁发《外商投资企业批准证书》，对于不批准的，应说明理由。
申报材料
除符合一般商品分销所要求材料外，还需提供省级药品监督管理部门出具的同意意见或企业筹建同意意见书或药品经营许可证。
四、音像制品分销
中外合作音像制品分销企业是指外国的企业和其他经济组织或者个人按照平等互利的原则、经中国政府有关部门批准，在中国境内与中国企业或者其他经济组织（以下简称中国合作者）合作设立的从事音像制品的分销业务的企业。
投资形式
中外合作，中国合作者在合作企业中所拥有的权益不得低于51％。
香港服务提供者和澳门服务提供者在合作企业中可以拥有不超过70%的权益。
香港服务提供者和澳门服务提供者在内地可以合资形式设立音像制品分销企业。香港服务提供者和澳门服务提供者在合资企业中可以拥有多数股权，但不得超过70%。
经营范围
音像制品的批发、零售、出租。
经营期限
不超过15年。
企业设立申报程序及审批时限
（一）音像制品批发
1．中国合作者向拟设立中外合作音像制品分销企业所在地省、自治区、直辖市文化主管部门提出申请，省、自治区、直辖市文化主管部门审核同意后报文化部进行立项审批。文化部在30个工作日内做出批准或不予批准的决定；不予批准的，书面说明理由。
2．中国合作者自文化部批准立项之日起六个月内，向拟设立中外合作音像制品分销企业所在地省、自治区、直辖市商务主管部门提出设立中外合作音像制品分销企业的申请。省、自治区、直辖市商务主管部门审核同意后报商务部审批。商务部在30个工作日内做出批准或不予批准的决定。经批准的，颁发《外商投资企业批准证书》；不予批准的，书面说明理由。
3．中国合作者自收到商务部颁发的《外商投资企业批准证书》之日起30日内，持文化部的立项批准文件和商务部颁发的《外商投资企业批准证书》代拟设立的中外合作音像制品分销企业向文化部申领《音像制品经营许可证》。
4．中国合作者自领取文化部颁发的《音像制品经营许可证》之日起30日内，持《音像制品经营许可证》和《外商投资企业批准证书》，依照工商管理规定，依法办理注册登记手续，领取《企业法人营业执照》。
（二）音像制品零售、出租
1．中国合作者向拟设立中外合作音像制品分销企业所在地省级文化主管部门提出申请，省级文化主管部门在30个工作日内做出批准立项或不予批准立项的决定；不予批准的，书面说明理由。
2．中国合作者自省级文化主管部门批准立项之日起六个月内，向拟设立中外合作音像制品分销企业所在地省级商务主管部门提出设立中外合作音像制品分销企业的申请，省级商务主管部门在30个工作日内做出批准或不予批准的决定。经批准的,颁发《外商投资企业批准证书》；不予批准的，书面说明理由。
3．中国合作者自收到省级商务主管部门颁发的《外商投资企业批准证书》之日起30日内，持省级文化主管部门的立项批准文件和省级商务主管部门颁发的《外商投资企业批准证书》代拟设立的中外合作音像制品分销企业向省级文化主管部门申领《音像制品经营许可证》。
4．中国合作者自领取省级文化主管部门颁发的《音像制品经营许可证》之日起30日内，持《音像制品经营许可证》和《外商投资企业批准证书》，依照工商管理规定，依法办理注册登记手续，领取《企业法人营业执照》。
向商务主管部门申报材料
（一）音像制品批发企业设立：
1．设立申请书、行政许可事项申请书（见附件1）、法律文件送达授权委托书（见附件2）、办理行政许可事项授权委托书（见附件3）；
2．合作各方共同编制或认可并经文化部批准的项目建议书或可行性研究报告；
3．文化部对该合作项目的立项批准文件；
4．由合作各方授权代表签署的拟设立中外合作音像制品分销企业的合同、章程；
5．（如果中国合作者以国有资产作为合作条件）国有资产管理部门对中国合作者拟投入的国有资产的评估报告确认文件；
6．合作各方的营业执照或注册登记证明文件、及法定代表人的有效证明文件；外国投资者为个人的，应提供身份证明。外国投资者的登记注册证明及其法定代表人证明或身份证明（外国投资者为个人）应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明及其法定代表人证明或身份证明（外国投资者为个人）应当依法提供当地公证机构的公证文件；
7．合作各方的资信证明文件；
8．拟设立合作经营企业名称预先核准通知书；
9．合作各方协商确定的合作企业董事长、副董事长、董事或联合管理委员会主任、副主任、委员的人选名单及委派书；
10．企业注册地址所用土地的使用权证明文件（复印件）及（或）房屋租赁协议（复印件）；
非法定代表人签署文件的，应当出具法定代表人委托授权书。
11．商务部要求提供的其他材料。
（二）音像制品零售企业设立：
1．设立申请书、行政许可事项申请书（见附件1）、法律文件送达授权委托书（见附件2）、办理行政许可事项授权委托书（见附件3）；
2．合作各方共同编制或认可并经省级文化主管部门批准的项目建议书或可行性研究报告；
3．省级文化主管部门对该合作项目的立项批准文件；
4．由合作各方授权代表签署的拟设立中外合作音像制品分销企业的合同、章程；
5．（如果中国合作者以国有资产作为合作条件）国有资产管理部门对中国合作者拟投入的国有资产的评估报告确认文件；
6．合作各方的营业执照或注册登记证明文件及法定代表人的有效证明文件；外国投资者为个人的，应提供身份证明。外国投资者的登记注册证明及其法定代表人证明或身份证明（外国投资者为个人）应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明及其法定代表人证明或身份证明（外国投资者为个人）应当依法提供当地公证机构的公证文件；
7．合作各方的资信证明文件；
8．拟设立合作经营企业名称预先核准通知书；
9．合作各方协商确定的合作企业董事长、副董事长、董事或联合管理委员会主任、副主任、委员的人选名单及委派书；
10．企业注册地址及拟开设店铺所用土地的使用权证明文件（复印件）及（或）房屋租赁协议（复印件）；拟开设店铺所在地政府商务主管部门出具的符合城市发展及城市商业发展要求的说明文件（可参考附件6）；
非法定代表人签署文件的，应当出具法定代表人委托授权书。
11．省级商务主管部门要求提供的其他材料。
五、书报刊分销
外商投资图书、报纸、期刊分销企业，是指外国企业、其他经济组织或者个人经中国政府有关部门依法批准，在中国境内与中国企业或者其他经济组织按照平等互利的原则，共同投资设立的中外合资、中外合作、图书、报纸、期刊分销企业，以及外国投资者在中国境内独资设立的图书、报纸、期刊分销企业。
投资形式
中外合资、中外合作、外商独资。
经营范围
图书、报纸、期刊的零售及批发。
注册资金
从事图书、报纸、期刊批发的企业注册资金不少于3000万元人民币。
从事图书、报纸、期刊零售的企业注册资金不少于500万元人民币
经营期限
不超过30年。
申报程序及审批时限
申请人应先向企业所在地的省级新闻出版行政部门提出申请，省级新闻出版行政部门自收到申请文件之日起15个工作日内提出审核意见，报送国务院新闻出版行政部门审批。国务院新闻出版行政部门自收到申请及审核意见之日起30个工作日内作出批准或者不批准的决定，并由省、自治区、直辖市新闻出版行政部门书面通知申请人；不予批准的，应说明理由。申请人获得国务院新闻出版行政部门批准文件后，向省级商务主管部门提出申请，省级商务主管部门自收到申请及有关文件之日起15个工作日内提出审核意见，报送商务部审批。商务部自收到规定的全部文件之日起30个工作日内做出批准或者不批准的书面决定。批准设立申请的，发给《外商投资企业批准证书》。外商投资图书、报纸、期刊分销企业的申请人，获得批准后90天内持批准文件和《外商投资企业批准证书》到省级新闻出版行政部门领取《出版物经营许可证》。申请人持《出版物经营许可证》和《外商投资企业批准证书》向所在地工商行政管理部门依法领取营业执照。
向商务主管部门申报材料
1．设立外商投资图书、报纸、期刊分销企业申请书、行政许可事项申请书（见附件1）、法律文件送达授权委托书（见附件2）、办理行政许可事项授权委托书（见附件3）；
2．国务院新闻出版行政部门批准文件；
3．投资各方法定代表人或总经理签署的、由各方共同编制或认可并经国务院新闻出版行政部门批准的项目建议书及可行性研究报告；
4．合作各方的营业执照或注册登记证明文件及法定代表人的有效证明文件；外国投资者为个人的，应提供身份证明。外国投资者的登记注册证明及其法定代表人证明或身份证明（外国投资者为个人）应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明及其法定代表人证明或身份证明（外国投资者为个人）应当依法提供当地公证机构的公证文件；
5．法定代表人或者总经理的中级以上出版物发行员职业资格证书或者新闻出版总署认可的与出版物发行专业相关的中级以上专业技术资格证书；
6．合营各方的资信证明文件；
7．中外合资、中外合作企业的中方投资者以国有资产参与投资的，应提供国有资产评估报告及评估结果的确认（或备案）文件；
8．由投资各方法定代表人或其授权的代表签署的外商投资图书、报纸、期刊分销企业的合同、章程；
9．拟设立外商投资图书、报纸、期刊分销企业的董事会成员名单及证明文件；
10．工商行政管理部门出具的企业名称预先核准通知书；
11．企业注册地址及固定经营场所所用土地的使用权证明文件（复印件）及（或）房屋租赁协议（复印件）。从事书报刊批发的，有与批发业务相适应的营业面积不少于50平方米、独立设置的经营场所营业面积不少于500平方米的固定的经营场所土地的使用权证明文件（复印件）及（或）房屋租赁协议（复印件）。
六、配额许可证、专项规定管理商品分销
除符合一般商品分销所要求材料外，企业经营范围中应注明“涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理”。
七、商业特许经营
商业特许经营，是指通过签订合同，特许人将有权授予他人使用的商标、商号、经营模式等经营资源，授予被特许人使用；被特许人按照合同约定在统一经营体系下从事经营活动，并向特许人支付特许经营费。
（一）外商投资企业以特许经营方式从事商业活动
申报程序
外商投资企业向原审批部门提出申请增加“以特许经营方式从事商业活动”的经营范围，审批部门应当在收到上述全部申请材料之日起30日内做出批准或者不批准的书面决定。申请人获得批准后，应在获得审批部门换发的《外商投资企业批准证书》后一个月内向工商行政管理机关办理企业登记变更手续。
申报材料
1．申请书，行政许可事项申请书（见附件1）、办理行政许可事项授权委托书（见附件3）；
2．外商投资企业权力机构决议；
3．企业营业执照及外商投资企业批准证书（复印件）；
4．合同、章程修改协议（外资企业只报送章程修改）；
5．证明具备特许人条件的相关文件资料；
特许人应当具备下列条件：
（1）依法设立的企业或者其他经济组织；
（2）拥有有权许可他人使用的商标、商号和经营模式等经营资源；
（3）具备向被特许人提供长期经营指导和培训服务的能力；
（4）在中国境内拥有至少两家经营一年以上的直营店或者由其子公司、控股公司建立的直营店；
（5）需特许人提供货物供应的特许经营，特许人应当具有稳定的、能够保证品质的货物供应系统，并能提供相关的服务；
（6）具有良好信誉，无以特许经营方式从事欺诈活动的记录
6．有关特许经营的基本信息资料；主要包括如下内容。
（1）特许人的名称、住所、注册资本、经营范围、从事特许经营的年限等主要事项，以及经会计师事务所审计的财务报告内容和纳税等基本情况；
（2）特许人的数量、分布地点、经营情况以及特许经营网点投资预算表等，解除特许经营合同的被特许人占被特许人总数比例；
（3）商标的注册、许可使用和诉讼情况；商号、经营模式等其他经营资源的有关情况；
（4）特许经营费的种类、金额、收取方法及保证金返还方式；
（5）最近五年内所有涉及诉讼的情况；
（6）可以为被特许人提供的各种货物供应或者服务，以及附加的条件和限制等；
（7）能够给被特许人提供培训、指导的能力证明和提供培训或指导的实际情况；
（8）法定代表人及其他主要负责人的基本情况及是否受过刑事处罚，是否曾对企业的破产负有个人责任等；
（9）特许人应被特许人要求披露的其他信息资料。
7．特许经营合同样本；
8．特许经营操作手册。
（二）设立以特许经营方式从事商业活动的外商投资企业
申报程序
按外商投资商业分销企业程序办理。
申报材料
1．前述设立外商投资商业企业需要申报的材料；
2．前述证明具备特许人条件的相关文件资料；
3．前述有关特许经营的基本信息资料；
4．特许经营合同样本；
5．特许经营操作手册。
八、其他
出资比例不得超过65％。
（一）从事批发的外商投资商业企业不得经营盐、烟草，从事零售的外商投资商业企业不得经营烟草。
（二）同一外国投资者在境内累计开设店铺超过30家以上的，如经营商品包括图书、报纸、杂志、药品、农药、农膜、化肥、成品油、粮食、植物油、食糖、棉花等商品，且上述商品属于不同品牌，来自不同供应商的，外国投资者的出资比例不得超过49%。
（三）对于同一香港、澳门服务提供者在内地累计开设店铺超过30家的，如经营商品包括图书、报纸、杂志、药品、农药、农膜、化肥、粮食、植物油、食糖、棉花等商品，且上述商品属于不同品牌，来自不同供应商的，允许香港、澳门服务提供者控股.
