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换股吸收合并的程序 企业新设合并协议

添加时间:2021年10月23日   来源: 企业环保治理及环保行政复议及环保诉讼高级律师  Tags: 换股吸收合并的程序,企业新设合并协议

  田占厚律师企业环保治理及环保行政复议及环保诉讼高级律师,现执业于北京市盈科(珠海)律师事务所,严格遵守律师职业道德和执业纪律,秉承诚信、谨慎、勤勉、高效的执业理念,受人之托、忠人之事,最大限度地维护当事人的利益。name律师从事法律工作多年来,恪尽职守,为当事人提供快捷、优质、高效的法律服务,取得了良好的社会效果,为法制建设尽了绵薄之力;在办案中不畏权贵、据理力争、维权护法,受到当事人和法院的高度认可和评价。

换股吸收合并的程序

  公司为了更好的发展可能会需要进行公司的合并,公司的合并不止一种方式,其中换股吸收合并是非常常见的一种方式,换股吸收合并需要按照一定的程序来进行。下面就让为大家带来换股吸收合并的程序的相关内容,一起来看看吧。




  一、换股吸收合并的程序


  换股吸收合并中的公司吸收合并简单从字面上理解可以直接解释为一个公司吸收其他公司,被吸收公司解散的行为。换股吸收合并中的换股并购指并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权,目标公司则被解散,成为并购公司的子公司。换股并购根据其具体情况还可以分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。


  换股吸收合并具备特定的法律程序,如下:


  1、拟合并的公司必须通过股东会分别作出合并决议;


  2、合并各方分别编制出资产负债表和财产清单;


  3、各方签署《合并协议》。


  换股吸收合并目前已经发展成为一种公司合并的重要方式,受到上市公司的极大关注和青睐,并且已有迹象显示,换股吸收合并很可能成为将来上市公司拓展产业领域和扩张业务的重要方式。


  1、董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会;拟定公司合并方案;的职权。


  2、股东会表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会做出特别决议。


  3、签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。


  4、实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序,即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人,要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定,自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的,公司不得合并。


  5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记;被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。


  二、换股吸收合并的形式


  1、上市公司换股合并非上市股份有限公司


  与国外换股合并多发生于上市公司之间不同,我国由于历史遗留问题,国有企业股份制改造后产生了一批非上市股份有限公司,再加上以民营企业或自然人为主体组建的非上市股份公司的大量增加,我国的非上市股份有限公司为数不少。但由于缺乏流通市场,这些公司的股份多在非法的交易场所进行交易。作为解决方案之一,1998年国务院发布的《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》就鼓励上市公司与那些行业相同或相近、资产质量较好、有发展前景的柜台挂牌企业实施吸收合并。这一方面能够解决非上市股份有限公司的股权流通、资产优化配置问题;另一方面上市公司在政策的支持下能够以较低的成本取得优质资源,这也是他们所乐于尝试的。我国第一个换股合并案例即属此类:1999年6月清华同方在政府的大力推动下对鲁颖电子实施换股合并。


  2、非上市公司换股合并上市公司


  这类案例只发生过一个,即2003年引起市场高度关注的TCL吸收合并和首次发行案例,TCL集团通过发行新股换取已上市的TCL通讯的流通股,两者吸收合并后,前者上市,后者退市。由于证监会规定,未经特别批准,同一企业集团内不得组建业务相同或相关联的两家上市公司,TCL通讯的退市是集团上市的前提,所以从本质上来讲,这属于非上市公司TCL集团换股合并上市的子公司TCL通讯。换股同时集团上市是该案例设计的精巧之处,为其它想实现集团上市的公司提供了借鉴。但是,由于该案操作中涉及到复杂的法律问题和其他因素,目前还没有其他公司效仿这种方式来操作。


  3、上市公司之间的换股合并


  由于我国上市公司实行严格的核准制,法律对公司上市有着苛刻的要求,于是上市公司成为一种稀缺资源,所以一般来看,如果A上市公司通过换股把B公司合并然后注销,那么B好不容易取得的上市融资资格就白白丧失了,岂不可惜可见,在我国,上市公司要实行吸收合并是需要慎重考虑的。但并不是所有的上市公司都把目标公司上市资格的丧失看作重大的损失,上市公司最根本上是以并购目的来选择操作方式的。如果A公司想通过并购B公司涉足进入一个新的行业来进行自己的多元化经营,通过收购股份取得控制权便是可以达到目的的,保留B公司的上市资格无疑是有利的。但随着我国上市公司的成熟,做大做强、产业整合成为一些上市公司的追求,于是通过收购产业内的竞争对手、具有优质资源的企业便成为首选的产业整合方式,而不管对方是非上市公司还是上市公司。目前发生的上市公司间换股合并案例便显示出当事方的这种价值取向。


  三、换股吸收合并的优势


  由目前国内已经发生的几件吸收合并案例看,基本上都采取了以股换股的方式,这种吸收合并的方式不涉及现金的流动。采取这种方式的优势在于:上市公司作为合并方不必通过以现金支付的方式来购买被合并方的全部资产和股份,由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出,保持合并方企业即存续公司的企业实力,有利于企业的长远发展。


  根据《关于整顿场外非法股票交易方案的通知》的精神,鼓励上市公司与行业相同或相近的、资产质量好、有发展前景的、在合法设立的证券交易所挂牌交易的企业实施吸收合并,以达到优势互补和共同发展的目的,这种政策上的鼓励也为上市公司吸收合并这类企业提供了有利的条件,当然,这也赋予了一些上市公司低成本扩张的历史机遇。


  以上就是为大家带来换股吸收合并的程序的全部内容。换股吸收合并之所以被大多数的公司所采用,是因为它有其特有的优势所在的。如果你还有更多的法律问题,欢迎咨询的相关律师,他们会为你做出专业的解答。





企业新设合并协议

  公司的新设合并内容是什么呢公司要怎么进行新设合并,在合并时需要怎么做呢其实,新设合并就是两个以上的公司合并为另一个公司,然后参与合并的公司主体资格都消灭。接下来由的带你了解关于企业新设合并协议的相关内容,希望能够给你带来帮助。




 企业新设合并协议;


  _________公司与 _________公司董事会代表经充分协商,就双方实行合并事宜,一致达成协议如下


  一、甲乙双方实行新设合并,甲乙双方均解散,合并成立丙股份有限公司。


  二、丙股份有限公司基本情况如下


  1、商号为丙股份有限公司;


  2、经营范围为 _________制造及销售;


  3、资本总额为 _________元,因合并而设立时发行股份 _________股,每股面值 _________元,全部由甲、乙公司股东以股票对换。


  4、住所在 _________省 _________市 _________区 _________街 _________号


  三、甲乙双方实行合并期日为 _________年 _________月 _________日,但是,合并手续于该日不能完成时,双方可协商延期。


  四、 甲方现有资本总额 _________元, 股份总数 _________股, 每股 _________元。 乙方现有资本总额 _________元, 股份总数 _________股,,每股 _________元。甲乙双方合并后新设丙公司的资本总额为 _________元,股份总数为 _________股,每股 _________元。甲方于合并实 行日在册股东,以 _________:_________的比例,对换丙公司股票,每换一股,向丙公司交付差额 _________元,。乙 方于合并实行日在册的股东,以 _________:_________的比例,对换丙的公司股票,每换一张股票,向丙公司交付差额 _________元。


  五、甲乙双方于合并期日所有的财产及权利义务,均由丙股份有限公司承受。


  六、甲乙双方于本协议生效后至合并期日,应以善良管理人的注意,继续管理其业务。但是,处理财产、负担义务 _________元以上支出 ,应经对方同意。


  七、甲乙双方管理人员及职工,于合并后自然成为丙股份有限公司的管理人员及职工,其工作年限、工资及其他劳动条件不变。


  八、本协议未尽事项,由甲乙双方代表协商解决。


  九、甲乙双方应于本协议签字日起一周内,向有关领导机关申请合并。一方或双方申请未获批准时,本协议失效。


  十、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会,讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时,本协议失效。


  十一、本协议一式 _________份,甲乙双方各执 _________份, _________份有同等效力。


  甲方:_________ ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ;乙方:_________


  法定代表人:_________ ; ; ; ; ; ;法定代表人:_________


  住所:_________ ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 住所:_________


  _________年 ____月 ____日 ; ; ; ; ; ;_________年 ____月 ____日


  签订地点:_________ ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 签订地点:_________


  通过以上整理的资料,你应该知道企业新设合并协议的相关内容了吧在企业或者公司要进行合并,应该怎样写一份协议以及有哪些内容需要些清楚。其实,之所以要拟定协议,也是为了明确双方的义务。如果与其他法律问题,可以咨询的律师,更好的为你答疑解惑。